个人信息保护法解读

面向企业法务、安全负责人与安全从业者,对《中华人民共和国个人信息保护法》作系统化权威解读:立法背景、法律原文与逐条解读(八章七十四条原文与白话解读对照阅读)、重点罚则速查、合规行动清单与常见误区。条文以官方公布文本为准,解读注明出处。

已上线 网络安全法2026 修订版 · 2026-01-01 施行 已上线 数据安全法2021-09-01 施行 当前解读 个人信息保护法2021-11-01 施行 已上线 网络数据安全管理条例2025-01-01 施行 已上线 关键信息基础设施安全保护条例2021-09-01 施行 已上线 密码法2020-01-01 施行

一概述

一句话定位:《中华人民共和国个人信息保护法》是我国个人信息保护领域的基础性法律,也是全球范围内个人信息保护专门立法的重要组成。它确立了以"告知—同意"为核心的个人信息处理规则,将"合法、正当、必要和诚信"确立为基本原则,专章规定敏感个人信息、国家机关处理、跨境提供与个人权利,并对违法处理个人信息设置了最高 5000 万元或上一年度营业额 5% 的罚则。2021 年 8 月 20 日第十三届全国人大常委会第三十次会议通过(主席令第九十一号),自 2021 年 11 月 1 日起施行。

法律层级法律(全国人民代表大会常务委员会制定)
通过时间2021 年 8 月 20 日第十三届全国人大常委会第三十次会议通过,同日以主席令第九十一号公布
施行时间2021 年 11 月 1 日
结构共八章七十四条:总则 / 个人信息处理规则(分三节:一般规定、敏感个人信息的处理规则、国家机关处理个人信息的特别规定)/ 个人信息跨境提供的规则 / 个人在个人信息处理活动中的权利 / 个人信息处理者的义务 / 履行个人信息保护职责的部门 / 法律责任 / 附则
执法主体国家网信部门负责统筹协调个人信息保护工作和相关监督管理;国务院有关部门在各自职责范围内负责个人信息保护和监督管理;前述主体统称"履行个人信息保护职责的部门"(第 60 条),情节严重罚则由省级以上部门作出(第 66 条)
核心配套法规认定标准与出境三条路径的落地规则:《数据出境安全评估办法》(2022-09-01 施行)、《个人信息出境标准合同办法》(2023-06-01 施行)、《促进和规范数据跨境流动规定》(2024-03-22 公布施行),以及个人信息保护认证相关规则;域外适用依托第 3 条第二款境外适用条款

六个核心制度要点

处理合法性七项基础第 13 条

同意只是七种合法性基础之一:合同必需、履行法定职责义务、应对突发公共卫生事件、公共利益新闻报道、已合法公开信息等情形可不依赖同意;此前"一揽子授权"模式被终结。

敏感个人信息特别保护第 28–32 条

生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹与不满十四周岁未成年人信息列为敏感个人信息,须"特定目的+充分必要性+严格保护措施"并取得单独同意。

单独同意规则第 14 / 23 / 25 / 26 / 29 / 39 条

向他人提供、公开、跨境提供个人信息,处理敏感个人信息、公共场所安装身份识别设备等五类情形,必须"单独同意"——不能藏在冗长隐私政策里打包获取。

自动化决策与算法透明第 24 条

不得在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇(直指"大数据杀熟");信息推送须提供不针对个人特征的选项;重大决定个人有权要求说明并拒绝纯自动化决策。

跨境提供三条路径第 38–40 条

出境须择一:网信部门安全评估 / 专业机构个人信息保护认证 / 与境外接收方订立标准合同;关基运营者与达到数量门槛的处理者原则上一律走安全评估。

重罚 5000 万或营业额 5%第 66 条

情节严重的,处 5000 万元以下或上一年度营业额 5% 以下罚款,可停业整顿、吊销许可证照;直接责任人最高罚 100 万元并可禁业,与全球最严罚则看齐。

二立法背景与时间轴

《个人信息保护法》并非凭空出台:从网络信息保护决定到民法典人格权编,从 App 专项治理到三审定稿,个人信息保护规则经历了近十年的体系化累积。以下时间轴梳理关键节点。

  1. 首部网络信息保护立法性决定2012-12

    全国人大常委会通过《关于加强网络信息保护的决定》,首次以立法形式确立公民电子信息收集使用的"合法性、必要性"规则,是个保法的制度源头。

  2. 网络安全法写入个人信息条款2017-06

    《网络安全法》施行,其第四章确立网络运营者收集使用个人信息的"合法、正当、必要"原则与泄露报告义务,但规则仍较原则化。

  3. App 违法违规收集使用个人信息专项治理2018

    四部门联合开展 App 专项治理,"强制授权、过度索权、超范围收集"等突出问题集中曝光,催生了后续《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等认定标准。

  4. 民法典人格权编专章保护2020-05

    《民法典》人格权编设"隐私权和个人信息保护"专章,确立个人信息的民事权益属性,为个保法提供民事基本法衔接基础。

  5. 草案首次审议2020-10

    个人信息保护法草案提请十三届全国人大常委会第二十二次会议初次审议,确立"告知—同意"核心规则框架。

  6. 草案二次审议2021-04

    二审稿完善处理原则,充实自动化决策、跨境提供规则,增加死者个人信息保护规定,明确国家网信部门统筹协调职责。

  7. 《个人信息保护法》正式通过2021-08-20

    十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过,同日以中华人民共和国主席令第九十一号公布——我国首部个人信息保护专门法律诞生。

  8. 正式施行2021-11-01

    法律正式施行,八章七十四条覆盖处理规则、跨境规则、个人权利、处理者义务与法律责任,个人信息保护进入专门法时代。

  9. 滴滴 80.26 亿元罚单2022-07

    国家网信办依据网安法、数安法、个保法对滴滴作出 80.26 亿元罚款——个保法施行后最具标志性的执法案件,树立了"重罚违法处理个人信息"的执法基调。

  10. 个人信息出境标准合同办法公布2023-02

    国家网信办公布《个人信息出境标准合同办法》(2023-06-01 施行),个保法第 38 条"标准合同"出境路径落地,配套国家网信部门数量门槛的认定。

  11. 促进和规范数据跨境流动规定出台2024-03

    《促进和规范数据跨境流动规定》公布施行,设置出境豁免情形与自贸区负面清单,放宽部分场景,优化个保法出境制度实施。

三法律原文与逐条解读(全文)

以下为《中华人民共和国个人信息保护法》全文(2021-08-20 通过,主席令第九十一号公布,2021-11-01 施行),共八章七十四条,逐条列出,与新华社受权发布文本及全国人大常委会公报刊载文本核对一致。重点条款下方的蓝框解读(白话解读 · 执法提示 · 关联处罚案例)可与原文对照阅读,欢迎独立研读原文形成自己的理解。官方文本见文末「参考链接」。

第一章 总则第 1–12 条

本章要点:确立立法目的(保护个人信息权益、规范处理活动、促进合理利用)与适用范围——境内处理适用本法,境外处理境内自然人个人信息的三种情形同样适用(第 3 条,域外管辖)。第 4 条界定"个人信息"与"处理",第 5–9 条确立合法、正当、必要、诚信、目的限制、最小范围、公开透明、信息质量、责任安全等基本原则,第 10 条禁止非法买卖,第 12 条推动国际互认。

第一条为了保护个人信息权益,规范个人信息处理活动,促进个人信息合理利用,根据宪法,制定本法。

第二条自然人的个人信息受法律保护,任何组织、个人不得侵害自然人的个人信息权益。

第三条在中华人民共和国境内处理自然人个人信息的活动,适用本法。在中华人民共和国境外处理中华人民共和国境内自然人个人信息的活动,有下列情形之一的,也适用本法:(一)以向境内自然人提供产品或者服务为目的;(二)分析、评估境内自然人的行为;(三)法律、行政法规规定的其他情形。

域外管辖条款:境外企业只要向境内用户提供产品服务、或分析评估境内用户行为,就落入本法管辖——需在境内设立专门机构或指定代表(第 53 条)。跨境电商、面向中国的境外 SaaS 均不能以"服务器在境外"为由豁免。

第四条个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息,不包括匿名化处理后的信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。

定义核心在"可识别性":能单独或结合其他信息识别到自然人的都算个人信息,包括设备号、IP 地址、行为记录等。注意区分:匿名化后不属于个人信息(无法识别且不能复原),去标识化信息仍属个人信息——这两个概念经常被混用。

第五条处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则,不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。

第六条处理个人信息应当具有明确、合理的目的,并应当与处理目的直接相关,采取对个人权益影响最小的方式。收集个人信息,应当限于实现处理目的的最小范围,不得过度收集个人信息。

目的限制与最小必要是执法中使用频率最高的原则:App 通报中的"超范围收集""频繁强制索权"本质都是违反本条。判断标准:这个个人信息对实现你声明的目的是不是"直接相关"?能不能用更少的数据实现?"最小范围"不是越少越好,而是"实现目的的最小范围"。

第七条处理个人信息应当遵循公开、透明原则,公开个人信息处理规则,明示处理的目的、方式和范围。

第八条处理个人信息应当保证个人信息的质量,避免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不利影响。

第九条个人信息处理者应当对其个人信息处理活动负责,并采取必要措施保障所处理的个人信息的安全。

第十条任何组织、个人不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息;不得从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活动。

第十一条国家建立健全个人信息保护制度,预防和惩治侵害个人信息权益的行为,加强个人信息保护宣传教育,推动形成政府、企业、相关社会组织、公众共同参与个人信息保护的良好环境。

第十二条国家积极参与个人信息保护国际规则的制定,促进个人信息保护方面的国际交流与合作,推动与其他国家、地区、国际组织之间的个人信息保护规则、标准等互认。

第二章 个人信息处理规则第 13–37 条 · 含三节

本章要点:全法规则最密集的一章。第一节(第 13–27 条)确立合法性基础七项、"告知—同意"核心规则、单独同意情形、自动化决策规制;第二节(第 28–32 条)对敏感个人信息设置更严格的处理门槛;第三节(第 33–37 条)对国家机关处理个人信息作出特别规定。企业合规义务的主体部分集中于第一节与第二节。

第一节 · 一般规定

第十三条符合下列情形之一的,个人信息处理者方可处理个人信息:(一)取得个人的同意;(二)为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需,或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需;(三)为履行法定职责或者法定义务所必需;(四)为应对突发公共卫生事件,或者紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全所必需;(五)为公共利益实施新闻报道、舆论监督等行为,在合理的范围内处理个人信息;(六)依照本法规定在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息;(七)法律、行政法规规定的其他情形。依照本法其他有关规定,处理个人信息应当取得个人同意,但是有前款第二项至第七项规定情形的,不需取得个人同意。

合法性基础七项,同意只是其一。实务价值:履行合同必需(如快递必须收集收件人信息)、履行法定义务(如反洗钱身份核验)等情形无需同意即可处理,也不受"撤回同意"影响。但要严格对号入座——"营销要用"不属于任何一项非同意基础,仍须取得同意。

第十四条基于个人同意处理个人信息的,该同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同意或者书面同意的,从其规定。个人信息的处理目的、处理方式和处理的个人信息种类发生变更的,应当重新取得个人同意。

同意的有效要件:充分知情 + 自愿 + 明确。默认勾选、捆绑同意、"不同意的不能使用 App"都属无效同意。目的、方式、种类发生变更要重新取得同意——隐私政策更新后不能只发公告,要重新获取同意。

第十五条基于个人同意处理个人信息的,个人有权撤回其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。个人撤回同意,不影响撤回前基于个人同意已进行的个人信息处理活动的效力。

撤回同意的通道必须与同意的通道一样便捷:能在 App 里勾选同意,就得能在 App 里撤回。撤回不影响此前处理的效力,但撤回后必须停止处理并依法删除。

第十六条个人信息处理者不得以个人不同意处理其个人信息或者撤回同意为由,拒绝提供产品或者服务;处理个人信息属于提供产品或者服务所必需的除外。

禁止捆绑同意:不同意个性化推荐就拒不给用核心功能,是典型违法。例外是"处理必需"——打车软件必须收集位置信息才能叫车,这部分用户拒绝则服务无法提供,属合法拒绝。
App 违法违规收集使用个人信息通报的高频情形,均与本章直接对应:未公开收集使用规则(违第 7、17 条);未逐一征得同意收集(违第 13、14 条);超范围收集与目的无关信息(违第 6 条);强制捆绑授权、"不同意就不让用"(违第 16 条);无撤回同意渠道(违第 15 条);未提供删除、更正渠道(违第 47、46 条)。被通报后的整改期限通常极短,未按期整改将转入行政处罚程序。

第十七条个人信息处理者在处理个人信息前,应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下列事项:(一)个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式;(二)个人信息的处理目的、处理方式,处理的个人信息种类、保存期限;(三)个人行使本法规定权利的方式和程序;(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。前款规定事项发生变更的,应当将变更部分告知个人。个人信息处理者通过制定个人信息处理规则的方式告知第一款规定事项的,处理规则应当公开,并且便于查阅和保存。

告知的法定四件套:处理者身份与联系方式、目的/方式/种类/保存期限、个人权利的行使方式程序、其他法定事项。隐私政策里没有保存期限、没有联系方式、篇幅冗长且字体极小,都可能被认定为告知不达标。"清晰易懂"要求避免纯法律术语堆砌。

第十八条个人信息处理者处理个人信息,有法律、行政法规规定应当保密或者不需要告知的情形的,可以不向个人告知前条第一款规定的事项。紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全无法及时向个人告知的,个人信息处理者应当在紧急情况消除后及时告知。

第十九条除法律、行政法规另有规定外,个人信息的保存期限应当为实现处理目的所必要的最短时间。

第二十条两个以上的个人信息处理者共同决定个人信息的处理目的和处理方式的,应当约定各自的权利和义务。但是,该约定不影响个人向其中任何一个个人信息处理者要求行使本法规定的权利。个人信息处理者共同处理个人信息,侵害个人信息权益造成损害的,应当依法承担连带责任。

共同处理 + 连带责任:联名活动、数据合作中共同决定目的和方式的双方,对个人承担连带责任——内部怎么分工约定,都不影响个人向任何一方主张全部权利。合作前应书面约定权利义务并留存。

第二十一条个人信息处理者委托处理个人信息的,应当与受托人约定委托处理的目的、期限、处理方式、个人信息的种类、保护措施以及双方的权利和义务等,并对受托人的个人信息处理活动进行监督。受托人应当按照约定处理个人信息,不得超出约定的处理目的、处理方式等处理个人信息;委托合同不生效、无效、被撤销或者终止的,受托人应当将个人信息返还个人信息处理者或者予以删除,不得保留。未经个人信息处理者同意,受托人不得转委托他人处理个人信息。

委托处理三要件:书面约定 + 监督受托人 + 禁止擅自转委托。云服务、短信服务商、客服外包等受托方"合同终止仍保留数据"直接违法。实务要点是把委托处理协议模板化,覆盖目的、期限、方式、种类、保护措施、权义六要素。

第二十二条个人信息处理者因合并、分立、解散、被宣告破产等原因需要转移个人信息的,应当向个人告知接收方的名称或者姓名和联系方式。接收方应当继续履行个人信息处理者的义务。接收方变更原先的处理目的、处理方式的,应当依照本法规定重新取得个人同意。

第二十三条个人信息处理者向其他个人信息处理者提供其处理的个人信息的,应当向个人告知接收方的名称或者姓名、联系方式、处理目的、处理方式和个人信息的种类,并取得个人的单独同意。接收方应当在上述处理目的、处理方式和个人信息的种类等范围内处理个人信息。接收方变更原先的处理目的、处理方式的,应当依照本法规定重新取得个人同意。

对外提供的单独同意:把用户数据共享给第三方(广告联盟、关联公司、数据合作方)必须单独取得同意,并逐一告知接收方名称、联系方式、目的、方式、种类。隐私政策中一句"可能向关联公司共享"已不满足要求。注意与"委托处理"区分:委托处理是受托人按指示处理、不自主决定目的方式,无需单独同意;对外提供则是接收方成为独立处理者。

第二十四条个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策,应当保证决策的透明度和结果公平、公正,不得对个人在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇。通过自动化决策方式向个人进行信息推送、商业营销,应当同时提供不针对其个人特征的选项,或者向个人提供便捷的拒绝方式。通过自动化决策方式作出对个人权益有重大影响的决定,个人有权要求个人信息处理者予以说明,并有权拒绝个人信息处理者仅通过自动化决策的方式作出决定。

大数据杀熟的直接禁令:利用用户画像对新老用户差别定价属于"不合理的差别待遇",直接违法。合规三件套:① 推送/营销提供非个性化选项或便捷拒绝入口;② 重大决定(如信贷拒批)个人有权要求说明;③ 个人有权拒绝仅由算法作出的决定——纯算法风控应保留人工复核通道。

第二十五条个人信息处理者不得公开其处理的个人信息,取得个人单独同意的除外。

第二十六条在公共场所安装图像采集、个人身份识别设备,应当为维护公共安全所必需,遵守国家有关规定,并设置显著的提示标识。所收集的个人图像、身份识别信息只能用于维护公共安全的目的,不得用于其他目的;取得个人单独同意的除外。

人脸识别门禁、商场客流分析均落在本条:目的限于公共安全,须显著提示;把人脸抓拍用于商业分析(如客流画像、精准营销)未经单独同意即违法。配套规则可参考人脸识别技术应用安全管理相关规定。

第二十七条个人信息处理者可以在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息;个人明确拒绝的除外。个人信息处理者处理已公开的个人信息,对个人权益有重大影响的,应当依照本法规定取得个人同意。

第二节 · 敏感个人信息的处理规则

第二十八条敏感个人信息是一旦泄露或者非法使用,容易导致自然人的人格尊严受到侵害或者人身、财产安全受到危害的个人信息,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息,以及不满十四周岁未成年人的个人信息。只有在具有特定的目的和充分的必要性,并采取严格保护措施的情形下,个人信息处理者方可处理敏感个人信息。

敏感个人信息的法定清单:生物识别(人脸、指纹、声纹)、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹、不满十四周岁未成年人信息。注意这是"包括"式列举——一旦泄露容易导致人身财产危害的信息(如精确住址结合行动规律)也可能被认定。处理门槛三要素:特定目的 + 充分必要性 + 严格保护措施,缺一不可,且须事前影响评估(第 55 条)与单独同意(第 29 条)。

第二十九条处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意;法律、行政法规规定处理敏感个人信息应当取得书面同意的,从其规定。

单独同意意味着:不能与一般条款打包勾选,须就敏感信息处理这一事项单独弹出、单独确认。征信、医疗等场景法规还要求书面同意的,从其规定。

第三十条个人信息处理者处理敏感个人信息的,除本法第十七条第一款规定的事项外,还应当向个人告知处理敏感个人信息的必要性以及对个人权益的影响;依照本法规定可以不向个人告知的除外。

第三十一条个人信息处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的,应当取得未成年人的父母或者其他监护人的同意。个人信息处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的,应当制定专门的个人信息处理规则。

未成年人信息双重要求:监护人同意 + 专门的儿童个人信息处理规则(不能只放在通用隐私政策里)。儿童信息同时属于敏感个人信息,叠加第 28–29 条的单独同意与严格保护要求。相关场景还须遵守《未成年人网络保护条例》。

第三十二条法律、行政法规对处理敏感个人信息规定应当取得相关行政许可或者作出其他限制的,从其规定。

第三节 · 国家机关处理个人信息的特别规定

第三十三条国家机关处理个人信息的活动,适用本法;本节有特别规定的,适用本节规定。

国家机关处理个人信息不再"法外开恩"——同样受本法约束,本节是特别规定优先。政务 App、健康码等场景均在管辖之内。

第三十四条国家机关为履行法定职责处理个人信息,应当依照法律、行政法规规定的权限、程序进行,不得超出履行法定职责所必需的范围和限度。

第三十五条国家机关为履行法定职责处理个人信息,应当依照本法规定履行告知义务;有本法第十八条第一款规定的情形,或者告知将妨碍国家机关履行法定职责的除外。

第三十六条国家机关处理的个人信息应当在中华人民共和国境内存储;确需向境外提供的,应当进行安全评估。安全评估可以要求有关部门提供支持与协助。

国家机关个人信息一律境内存储,出境必须安全评估——比一般处理者更严格(一般处理者还有认证、标准合同两条路径,国家机关没有)。政务系统使用境外云服务、境外邮箱传输政务个人信息都需重新审视。

第三十七条法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织为履行法定职责处理个人信息,适用本法关于国家机关处理个人信息的规定。

第三章 个人信息跨境提供的规则第 38–43 条

本章要点:确立个人信息出境三条法定路径——安全评估、保护认证、标准合同(第 38 条),出境须单独同意(第 39 条),关基运营者与达到国家网信部门规定数量门槛的处理者一律走安全评估且信息须境内存储(第 40 条),禁止未经批准向外国司法执法机构提供(第 41 条),并规定限制/禁止清单与对等措施(第 42、43 条)。落地细则由《数据出境安全评估办法》《个人信息出境标准合同办法》《促进和规范数据跨境流动规定》承接。

第三十八条个人信息处理者因业务等需要,确需向中华人民共和国境外提供个人信息的,应当具备下列条件之一:(一)依照本法第四十条的规定通过国家网信部门组织的安全评估;(二)按照国家网信部门的规定经专业机构进行个人信息保护认证;(三)按照国家网信部门制定的标准合同与境外接收方订立合同,约定双方的权利和义务;(四)法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件。中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对向中华人民共和国境外提供个人信息的条件等有规定的,可以按照其规定执行。个人信息处理者应当采取必要措施,保障境外接收方处理个人信息的活动达到本法规定的个人信息保护标准。

出境三条路径是本章的题眼:① 安全评估(关基运营者、达标数量处理者强制,其余可自愿申报);② 保护认证(适合集团内跨境,如跨国公司内部传输);③ 标准合同(中小企业出境主力通道,2023-06 起施行,须向省级网信部门备案并附影响评估报告)。三条路径之外,《促进和规范数据跨境流动规定》补充了免予情形(如不足 10 万人非敏感信息、合同必需场景等)与自贸区负面清单机制。路径选择前先做数据盘点与量化。

第三十九条个人信息处理者向中华人民共和国境外提供个人信息的,应当向个人告知境外接收方的名称或者姓名、联系方式、处理目的、处理方式、个人信息的种类以及个人向境外接收方行使本法规定权利的方式和程序等事项,并取得个人的单独同意。

出境的告知义务比境内更重:接收方身份、联系方式、目的、方式、种类、个人权利行使方式程序,全部要告知,且取得单独同意。跨境业务上线前检查 Consent 流程是否覆盖这些要素。

第四十条关键信息基础设施运营者和处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者,应当将在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息存储在境内。确需向境外提供的,应当通过国家网信部门组织的安全评估;法律、行政法规和国家网信部门规定可以不进行安全评估的,从其规定。

本地化 + 强制评估:关基运营者与达标处理者(按现行规定:非敏感个人信息 100 万人以上、敏感 1 万人以上等门槛,以《促进和规范数据跨境流动规定》为准)原则上一律申报安全评估,不能选择标准合同或认证绕行。评估结果有效期 3 年,届满可申请延长。

第四十一条中华人民共和国主管机关根据有关法律和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定,或者按照平等互惠原则,处理外国司法或者执法机构关于提供存储于境内个人信息的请求。非经中华人民共和国主管机关批准,个人信息处理者不得向外国司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内的个人信息。

境外调证须走国家通道:收到境外法院、执法机构的个人信息调取请求,自行提供即违法,应报告主管机关处理。跨国诉讼中的电子取证合规审查应将本条纳入。

第四十二条境外的组织、个人从事侵害中华人民共和国公民的个人信息权益,或者危害中华人民共和国国家安全、公共利益的个人信息处理活动的,国家网信部门可以将其列入限制或者禁止个人信息提供清单,予以公告,并采取限制或者禁止向其提供个人信息等措施。

第四十三条任何国家或者地区在个人信息保护方面对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的,中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者地区对等采取措施。

第四章 个人在个人信息处理活动中的权利第 44–50 条

本章要点:赋予个人六项核心权利——知情权、决定权与限制拒绝权(第 44 条)、查阅复制权与可携带权(第 45 条)、更正补充权(第 46 条)、删除权(第 47 条)、解释说明权(第 48 条)、死者近亲属有限权利(第 49 条)。第 50 条要求处理者建立便捷的权利申请受理机制,拒绝须说明理由并可诉。

第四十四条个人对其个人信息的处理享有知情权、决定权,有权限制或者拒绝他人对其个人信息进行处理;法律、行政法规另有规定的除外。

第四十五条个人有权向个人信息处理者查阅、复制其个人信息;有本法第十八条第一款、第三十五条规定情形的除外。个人请求查阅、复制其个人信息的,个人信息处理者应当及时提供。个人请求将个人信息转移至其指定的个人信息处理者,符合国家网信部门规定条件的,个人信息处理者应当提供转移的途径。

查阅复制 + 可携带权:用户索要自己的数据必须"及时提供",不得以任何技术或流程借口拖延。第三款确立数据可携带(Data Portability)的雏形——符合条件时须提供转移途径,具体条件待国家网信部门规定细化。产品侧应预留数据导出功能。

第四十六条个人发现其个人信息不准确或者不完整的,有权请求个人信息处理者更正、补充。个人请求更正、补充其个人信息的,个人信息处理者应当对其个人信息予以核实,并及时更正、补充。

第四十七条有下列情形之一的,个人信息处理者应当主动删除个人信息;个人信息处理者未删除的,个人有权请求删除:(一)处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要;(二)个人信息处理者停止提供产品或者服务,或者保存期限已届满;(三)个人撤回同意;(四)个人信息处理者违反法律、行政法规或者违反约定处理个人信息;(五)法律、行政法规规定的其他情形。法律、行政法规规定的保存期限未届满,或者删除个人信息从技术上难以实现的,个人信息处理者应当停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理。

删除权五情形:目的实现/不必要、停止服务或保存期届满、撤回同意、违法违约处理、其他法定情形。例外两条:法定保存期限未届满、技术上难以删除——但即便如此也必须停止存储之外的一切处理,只能封存。备份介质中的删除策略应提前设计,"备份里有删不掉"不是免责理由。

第四十八条个人有权要求个人信息处理者对其个人信息处理规则进行解释说明。

第四十九条自然人死亡的,其近亲属为了自身的合法、正当利益,可以对死者的相关个人信息行使本章规定的查阅、复制、更正、删除等权利;死者生前另有安排的除外。

第五十条个人信息处理者应当建立便捷的个人行使权利的申请受理和处理机制。拒绝个人行使权利的请求的,应当说明理由。个人信息处理者拒绝个人行使权利的请求的,个人可以依法向人民法院提起诉讼。

权利响应机制是执法检查的固定科目:受理渠道、响应时限、拒绝理由说明机制都要成文并留痕。App 内没有删除/注销入口、或注销后仍保留营销推送,均属高频违规点。
第五章 个人信息处理者的义务第 51–59 条

本章要点:处理者合规义务的主体章节——安全保护措施六项(第 51 条)、达标者指定保护负责人并报送(第 52 条)、境外处理者设境内代表(第 53 条)、定期合规审计(第 54 条)、五类情形事前影响评估(第 55、56 条)、泄露篡改丢失的通知义务(第 57 条)、大型平台特别义务(第 58 条)、受托人义务(第 59 条)。本章是合规体系建设清单的直接法源。

第五十一条个人信息处理者应当根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、可能存在的安全风险等,采取下列措施确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定,并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、篡改、丢失:(一)制定内部管理制度和操作规程;(二)对个人信息实行分类管理;(三)采取相应的加密、去标识化等安全技术措施;(四)合理确定个人信息处理的操作权限,并定期对从业人员进行安全教育和培训;(五)制定并组织实施个人信息安全事件应急预案;(六)法律、行政法规规定的其他措施。

六项安全措施是最基础也最常被查的义务:制度成文、分类分级、加密去标识化、权限最小化+员工培训、应急预案、其他法定措施。滴滴处罚决定认定的问题即大量集中于本条——制度缺失、权限失控、预案未建。企业自查可直接对照这六项逐条留痕。

第五十二条处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者应当指定个人信息保护负责人,负责对个人信息处理活动以及采取的保护措施等进行监督。个人信息处理者应当公开个人信息保护负责人的联系方式,并将个人信息保护负责人的姓名、联系方式等报送履行个人信息保护职责的部门。

保护负责人三动作:指定、公开联系方式、报送履职部门。多数企业按"达到 100 万人"等门槛自查(以网信部门规定为准),但从稳妥角度,有一定规模的处理者均建议设立——这既是合规姿态,也是监管沟通接口。

第五十三条本法第三条第二款规定的中华人民共和国境外的个人信息处理者,应当在中华人民共和国境内设立专门机构或者指定代表,负责处理个人信息保护相关事务,并将有关机构的名称或者代表的姓名、联系方式等报送履行个人信息保护职责的部门。

域外处理者的境内落地义务:受本法域外管辖的境外企业,须在境内设专门机构或指定代表并报送。这与 GDPR 的域外代表制度同构,是境外企业进入中国市场的第一项合规动作。

第五十四条个人信息处理者应当定期对其处理个人信息遵守法律、行政法规的情况进行合规审计。

合规审计是法定义务,不是可选项。《个人信息保护合规审计管理办法》(2025 年施行)已细化频次与要求:达到规定数量处理者的须每两年至少一次,可自行或委托专业机构。审计报告要留存备查。

第五十五条有下列情形之一的,个人信息处理者应当事前进行个人信息保护影响评估,并对处理情况进行记录:(一)处理敏感个人信息;(二)利用个人信息进行自动化决策;(三)委托处理个人信息、向其他个人信息处理者提供个人信息、公开个人信息;(四)向境外提供个人信息;(五)其他对个人权益有重大影响的个人信息处理活动。

事前影响评估(PIA/DPIA)五情形:处理敏感信息、自动化决策、委托/对外提供/公开、出境、其他重大影响。关键词是"事前"——上线前评估、评估报告至少保存三年(第 56 条)。合规审计与执法检查中拿不出评估报告即视为义务未履行。

第五十六条个人信息保护影响评估应当包括下列内容:(一)个人信息的处理目的、处理方式等是否合法、正当、必要;(二)对个人权益的影响及安全风险;(三)所采取的保护措施是否合法、有效并与风险程度相适应。个人信息保护影响评估报告和处理情况记录应当至少保存三年。

第五十七条发生或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的,个人信息处理者应当立即采取补救措施,并通知履行个人信息保护职责的部门和个人。通知应当包括下列事项:(一)发生或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的信息种类、原因和可能造成的危害;(二)个人信息处理者采取的补救措施和个人可以采取的减轻危害的措施;(三)个人信息处理者的联系方式。个人信息处理者采取措施能够有效避免信息泄露、篡改、丢失造成危害的,个人信息处理者可以不通知个人;履行个人信息保护职责的部门认为可能造成危害的,有权要求个人信息处理者通知个人。

泄露通知双轨制:须通知履职部门和个人;能有效避免危害的可不通知个人,但监管部门有权要求通知。通知内容三要素:信息种类/原因/危害、补救与减损措施、联系方式。配套《网络数据安全管理条例》对报告时限作了细化——数据安全事件应急预案(第 51 条)中应写明通知流程与模板。
执法实践中,"发生了泄露既不报告也不补救"是加重处罚情节——不仅违反本条,还直接影响第 66 条罚则中"拒不改正"的认定。2022 年以来多起公开处罚案件中,企业因日志缺失无法说明泄露范围与影响,被从重处理。数据泄露后的第一动作应是:止损、留证、按时通知,而不是先评估公关影响。

第五十八条提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、业务类型复杂的个人信息处理者,应当履行下列义务:(一)按照国家规定建立健全个人信息保护合规制度体系,成立主要由外部成员组成的独立机构对个人信息保护情况进行监督;(二)遵循公开、公平、公正的原则,制定平台规则,明确平台内产品或者服务提供者处理个人信息的规范和保护个人信息的义务;(三)对严重违反法律、行政法规处理个人信息的平台内产品或者服务提供者,停止提供服务;(四)定期发布个人信息保护社会责任报告,接受社会监督。

守门人条款(对标欧盟 DMA/GDPR 超大型平台义务):外部成员为主的独立监督机构、平台规则公开公平公正、对违规平台内商家停止服务、定期发布社会责任报告。认定标准(用户数量、业务复杂度)由监管部门把握,头部平台与超级 App 均应按此建设。

第五十九条接受委托处理个人信息的受托人,应当依照本法和有关法律、行政法规的规定,采取必要措施保障所处理的个人信息的安全,并协助个人信息处理者履行本法规定的义务。

第六章 履行个人信息保护职责的部门第 60–65 条

本章要点:确立"国家网信部门统筹协调 + 各部门分工负责"的监管体制,"履行个人信息保护职责的部门"是统称(第 60 条)。部门职责包括宣传教育、投诉举报处理、App 测评公布、违法调查处理(第 61 条);国家网信部门统筹制定规则标准、新技术新应用专门规则(第 62 条);监管部门有询问、查阅复制、现场检查、查封扣押四类执法手段(第 63 条),可约谈法定代表人或要求合规审计(第 64 条);任何组织个人均可投诉举报(第 65 条)。

第六十条国家网信部门负责统筹协调个人信息保护工作和相关监督管理工作。国务院有关部门依照本法和有关法律、行政法规的规定,在各自职责范围内负责个人信息保护和监督管理工作。县级以上地方人民政府有关部门的个人信息保护和监督管理职责,按照国家有关规定确定。前两款规定的部门统称为履行个人信息保护职责的部门。

多头监管格局下,网信部门是统筹协调者,公安、工信、市场监管、人民银行等在各自职责范围内执法——企业可能同时面对多个监管口,合规口径以国家网信部门制定的规则标准为基准线。

第六十一条履行个人信息保护职责的部门履行下列个人信息保护职责:(一)开展个人信息保护宣传教育,指导、监督个人信息处理者开展个人信息保护工作;(二)接受、处理与个人信息保护有关的投诉、举报;(三)组织对应用程序等个人信息保护情况进行测评,并公布测评结果;(四)调查、处理违法个人信息处理活动;(五)法律、行政法规规定的其他职责。

App 公开测评(第 61 条第三项)即历年网信、工信部门 App 通报的制度依据——被通报即意味着监管部门已完成测评认定,整改不力将转入行政处罚。

第六十二条国家网信部门统筹协调有关部门依据本法推进下列个人信息保护工作:(一)制定个人信息保护具体规则、标准;(二)针对小型个人信息处理者、处理敏感个人信息以及人脸识别、人工智能等新技术、新应用,制定专门的个人信息保护规则、标准;(三)支持研究开发和推广应用安全、方便的电子身份认证技术,推进网络身份认证公共服务建设;(四)推进个人信息保护社会化服务体系建设,支持有关机构开展个人信息保护评估、认证服务;(五)完善个人信息保护投诉、举报工作机制。

第六十三条履行个人信息保护职责的部门履行个人信息保护职责,可以采取下列措施:(一)询问有关当事人,调查与个人信息处理活动有关的情况;(二)查阅、复制当事人与个人信息处理活动有关的合同、记录、账簿以及其他有关资料;(三)实施现场检查,对涉嫌违法的个人信息处理活动进行调查;(四)检查与个人信息处理活动有关的设备、物品;对有证据证明是用于违法个人信息处理活动的设备、物品,向本部门主要负责人书面报告并经批准,可以查封或者扣押。履行个人信息保护职责的部门依法履行职责,当事人应当予以协助、配合,不得拒绝、阻挠。

执法手段覆盖人(询问)、文件(查阅复制账簿记录)、场所(现场检查)、物(查封扣押)四个维度,且"应当协助配合,不得拒绝、阻挠"——拒绝检查本身就是违法情节。企业应预留配合监管检查的内部流程与接口人。

第六十四条履行个人信息保护职责的部门在履行职责中,发现个人信息处理活动存在较大风险或者发生个人信息安全事件的,可以按照规定的权限和程序对该个人信息处理者的法定代表人或者主要负责人进行约谈,或者要求个人信息处理者委托专业机构对其个人信息处理活动进行合规审计。个人信息处理者应当按照要求采取措施,进行整改,消除隐患。履行个人信息保护职责的部门在履行职责中,发现违法处理个人信息涉嫌犯罪的,应当及时移送公安机关依法处理。

约谈对象直达法定代表人或主要负责人,被约谈者应当整改;涉嫌犯罪的移送公安(衔接刑法侵犯公民个人信息罪)。约谈记录与整改承诺会作为后续处罚的裁量证据,务必认真对待。

第六十五条任何组织、个人有权对违法个人信息处理活动向履行个人信息保护职责的部门进行投诉、举报。收到投诉、举报的部门应当依法及时处理,并将处理结果告知投诉、举报人。履行个人信息保护职责的部门应当公布接受投诉、举报的联系方式。

第七章 法律责任第 66–71 条

本章要点:行政、民事、刑事责任三轨并行。第 66 条双档罚则——一般违法最高 100 万,情节严重最高 5000 万或上年度营业额 5% 并可吊销许可执照、责任人最高 100 万加禁业;第 67 条信用记录公示;第 68 条国家机关责任;第 69 条民事侵权过错推定;第 70 条公益诉讼;第 71 条治安与刑事衔接。

第六十六条违反本法规定处理个人信息,或者处理个人信息未履行本法规定的个人信息保护义务的,由履行个人信息保护职责的部门责令改正,给予警告,没收违法所得,对违法处理个人信息的应用程序,责令暂停或者终止提供服务;拒不改正的,并处一百万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款。有前款规定的违法行为,情节严重的,由省级以上履行个人信息保护职责的部门责令改正,没收违法所得,并处五千万元以下或者上一年度营业额百分之五以下罚款,并可以责令暂停相关业务或者停业整顿、通报有关主管部门吊销相关业务许可或者吊销营业执照;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处十万元以上一百万元以下罚款,并可以决定禁止其在一定期限内担任相关企业的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

全法最重的牙齿:第一档——责令改正、警告、没收违法所得,违法 App 直接暂停/终止服务,拒不改正并处 100 万以下罚款,责任人 1–10 万;第二档(情节严重,省级以上部门作出)——5000 万以下或上一年度营业额 5% 以下(二者可择高适用口径以处罚决定为准)、停业整顿、吊销许可/执照,责任人 10–100 万并禁业。"营业额 5%"的基数是上一年度全部营业额,对平台型企业威慑极强。责任人禁业范围明确覆盖董监高与个人信息保护负责人。
2022 年 7 月,国家互联网信息办公室依据《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》对滴滴全球股份有限公司处人民币 80.26 亿元罚款,对董事长兼 CEO、总裁各处 100 万元罚款。处罚决定认定的违法事实包括:违法收集用户剪贴板、人脸等个人信息达 19 项,过度收集乘客人脸识别信息、行程信息、家庭住址等 16 项,未明确告知处理目的,以及在未完成安全评估的情况下向境外提供个人信息等——几乎对应个保法第 6 条(最小必要)、第 17 条(告知)、第 38–40 条(出境)的全部核心义务。
处罚决定原文 · 中国网信网(2022-07-21)

第六十七条有本法规定的违法行为的,依照有关法律、行政法规的规定记入信用档案,并予以公示。

第六十八条国家机关不履行本法规定的个人信息保护义务的,由其上级机关或者履行个人信息保护职责的部门责令改正;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。履行个人信息保护职责的部门的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊,尚不构成犯罪的,依法给予处分。

第六十九条处理个人信息侵害个人信息权益造成损害,个人信息处理者不能证明自己没有过错的,应当承担损害赔偿等侵权责任。前款规定的损害赔偿责任按照个人因此受到的损失或者个人信息处理者因此获得的利益确定;个人因此受到的损失和个人信息处理者因此获得的利益难以确定的,根据实际情况确定赔偿数额。

过错推定:发生损害,举证责任倒置——处理者必须自证无过错,否则承担侵权责任。这是民事诉讼中对个人重大利好,也是企业必须留存合规证据(评估报告、审计记录、安全措施文档)的诉讼理由。

第七十条个人信息处理者违反本法规定处理个人信息,侵害众多个人的权益的,人民检察院、法律规定的消费者组织和由国家网信部门确定的组织可以依法向人民法院提起诉讼。

公益诉讼主体三类:检察院、法定消费者组织、国家网信部门确定的组织。大规模侵权场景下,企业面临的不是单个用户索赔,而是代表性诉讼——和解与整改的成本远高于个案。

第七十一条违反本法规定,构成违反治安管理行为的,依法给予治安管理处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

刑事衔接:非法获取、出售个人信息情节严重的可构成刑法第 253 条之一"侵犯公民个人信息罪"(最高七年有期徒刑),相关司法解释明确"50 条以上敏感信息""5000 元以上违法所得"等入罪标准。截至本页更新,公开裁判文书库中此类刑事案件数量已相当可观——买卖个人信息在行政与刑事两个维度均无侥幸空间。
第八章 附则第 72–74 条

本章要点:划定适用边界(第 72 条:个人或家庭事务处理不适用本法,统计档案活动优先适用特别规定)、界定四个核心术语(第 73 条:个人信息处理者、自动化决策、去标识化、匿名化)、明确施行日期(第 74 条:2021 年 11 月 1 日)。

第七十二条自然人因个人或者家庭事务处理个人信息的,不适用本法。法律对各级人民政府及其有关部门组织实施的统计、档案管理活动中的个人信息处理有规定的,适用其规定。

第七十三条本法下列用语的含义:(一)个人信息处理者,是指在个人信息处理活动中自主决定处理目的、处理方式的组织、个人。(二)自动化决策,是指通过计算机程序自动分析、评估个人的行为习惯、兴趣爱好或者经济、健康、信用状况等,并进行决策的活动。(三)去标识化,是指个人信息经过处理,使其在不借助额外信息的情况下无法识别特定自然人的过程。(四)匿名化,是指个人信息经过处理无法识别特定自然人且不能复原的过程。

去标识化 ≠ 匿名化:去标识化只是"不借助额外信息无法识别",信息本身仍是个人信息,仍受本法约束;匿名化要求"无法识别且不能复原",完成后才脱离本法管辖。把统计报表打码就叫"匿名化"、进而主张不受监管,是最常见的误读——看复原可能性,不看宣称的名称。

第七十四条本法自2021年11月1日起施行。

四重点罚则速查

《个人信息保护法》自 2021 年施行以来未作修改,下表按第 66–71 条及相关条款整理罚则全景,可直接用于合规风险评估中的处罚敞口测算。

条款违法情形处罚后果
第 66 条第一款违法处理个人信息,或未履行个人信息保护义务(一般违法)责令改正、警告、没收违法所得;违法 App 责令暂停或终止服务;拒不改正并处 100 万元以下罚款;直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1–10 万元罚款
第 66 条第二款情节严重(由省级以上履职部门认定)没收违法所得,并处 5000 万元以下或上一年度营业额 5% 以下罚款;可责令暂停相关业务、停业整顿,通报吊销相关业务许可或营业执照;责任人处 10–100 万元罚款,并可禁止一定期限内担任相关企业董监高及个人信息保护负责人
第 67 条有本法规定的违法行为记入信用档案,并予以公示
第 68 条国家机关不履行个人信息保护义务由上级机关或履职部门责令改正,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;履职部门工作人员渎职的依法处分
第 69 条侵害个人信息权益造成损害(民事)过错推定:处理者不能自证无过错即承担损害赔偿等侵权责任;赔偿数额按个人损失或处理者获利确定,难以确定的根据实际情况确定
第 70 条违法处理侵害众多个人的权益人民检察院、法律规定的消费者组织和由国家网信部门确定的组织可提起公益诉讼
第 71 条构成违反治安管理行为 / 构成犯罪依法给予治安管理处罚;构成犯罪的依法追究刑事责任(衔接刑法第 253 条之一侵犯公民个人信息罪等)
第 20 条共同处理个人信息侵害权益造成损害共同处理者依法承担连带责任,个人可向任一处理者主张全部权利
第 64 条处理活动存在较大风险或发生安全事件约谈法定代表人或主要负责人,或要求委托专业机构合规审计;应当按要求整改消除隐患;涉嫌犯罪移送公安机关
第 41 / 42 条未经主管机关批准向外国司法执法机构提供境内个人信息;境外组织侵害中国公民个人信息权益依法追究法律责任;境外违法者可列入限制或禁止个人信息提供清单并公告,采取限制或禁止向其提供个人信息等措施

五企业合规行动清单

按主体分组的可执行行动项。每项均标注法律依据,可逐项打勾对照自查(打印本页可直接作为合规自查表使用)。

所有个人信息处理者适用:凡自主决定处理目的和处理方式的组织、个人(第 73 条)
  • 梳理个人信息处理活动清单:目的、方式、种类、保存期限、流向,形成数据处理映射表第 17、19 条
  • 为每项处理活动确定合法性基础,逐项排除"营销当目的、合同当借口"的错配第 13 条
  • 对照法定四件套整改隐私政策:身份联系方式、目的方式种类期限、权利行使程序,做到真实、准确、完整、清晰易懂第 17 条
  • 排查捆绑同意与强制索权:核心功能不因拒绝非必需授权而不可用,提供便捷的撤回同意渠道第 15、16 条
  • 落实保存期限管理:登记"实现处理目的所必要的最短时间",到期自动进入删除流程第 19、47 条
  • 建立个人权利响应机制:查阅、复制、更正、补充、删除、解释说明的受理渠道、时限与拒绝理由留痕第 44–50 条
  • 落地六项安全措施:管理制度成文、分类管理、加密去标识化、权限最小化+定期培训、应急预案、其他措施第 51 条
  • 制定数据泄露通知流程:通知履职部门与个人的模板、时限、内容三要素,纳入应急预案并演练第 57 条
  • 按期开展合规审计,评估报告与整改记录留存备查第 54 条
处理敏感个人信息或跨境提供者适用:涉及人脸/金融/医疗/未成年人信息、数据出境业务(第 28–32、38–40 条)
  • 对敏感个人信息处理逐项论证"特定目的 + 充分必要性 + 严格保护措施",能不处理的不处理第 28 条
  • 敏感信息处理上线前取得单独同意,改造 Consent 流程避免打包授权第 29 条
  • 涉未成年人信息的:取得监护人同意并制定专门的儿童个人信息处理规则第 31 条
  • 完成数据出境路径判定:量化出境规模,判断安全评估/标准合同/认证适用条件,禁用数量拆分规避评估第 38–40 条 · 个人信息出境标准合同办法
  • 走标准合同的:使用附件范本订立、开展影响评估,生效后 10 个工作日内向省级网信部门备案第 38 条 · 个人信息出境标准合同办法
  • 对照《促进和规范数据跨境流动规定》核查豁免情形与自贸区负面清单适用性第 38 条 · 促进和规范数据跨境流动规定
大型平台处理者适用:提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、业务类型复杂(第 58 条)
  • 建立健全个人信息保护合规制度体系,成立主要由外部成员组成的独立监督机构第 58 条(一)
  • 制定公开、公平、公正的平台规则,明确平台内商家处理个人信息的规范与义务第 58 条(二)
  • 建立平台内违规处理者处置机制:对严重违法的商家停止提供服务第 58 条(三)
  • 定期发布个人信息保护社会责任报告,接受社会监督第 58 条(四)
国家机关及授权组织适用:国家机关与法律、法规授权管理公共事务职能的组织(第 33–37 条)
  • 在法定权限、程序内处理个人信息,不得超出履行法定职责必需的范围和限度第 34 条
  • 履行告知义务,仅限法定保密、无需告知或告知妨碍履职的例外情形第 35 条
  • 政务个人信息境内存储,确需出境一律进行安全评估第 36 条
  • 不履行个人信息保护义务的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法追责第 68 条

六高频 FAQ

Q1Cookie、SDK 要不要单独同意?隐私政策里说明清楚行不行?
区分场景:用于"信息推送、商业营销"的个性化 Cookie/SDK 触发第 24 条,应提供不针对个人特征的选项或便捷拒绝方式;属于敏感个人信息(如精确位置用于营销画像)或向第三方提供(如广告联盟 SDK 将数据传出)的,触发第 23、29 条的单独同意,仅在隐私政策中罗列清单不满足要求。纯实现网站基础功能所必需的技术性 Cookie,可基于"履行合同所必需"(第 13 条)处理,无需逐项弹窗。
Q2什么算敏感个人信息?会员手机号算吗?
第 28 条给出法定清单:生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹,以及不满十四周岁未成年人信息。普通手机号本身不属于敏感个人信息;但与医疗、金融等场景结合(如问诊记录中的手机号)则整体按敏感信息对待。判断基准是"一旦泄露或非法使用,容易导致人格尊严受侵害或人身财产安全受危害"——结合具体业务场景个案认定,拿不准就从严。
Q3用境外邮箱给客户发邮件、数据存在境外云服务,算不算个人信息出境?
算。只要个人信息被境外主体访问、存储或处理(包括境外员工远程查询、使用境外 SaaS 工具处理客户信息),均属于向境外提供。判断标准是"数据是否离开境内可控范围并被境外处理",而非物理服务器位置。触发第 38 条的,须走安全评估、认证或标准合同三条路径之一,并取得个人单独同意(第 39 条);注意《促进和规范数据跨境流动规定》的豁免情形与门槛数量。
Q4隐私政策写得足够详细,是不是就合规了?
不是。告知(第 17 条)只是义务之一。隐私政策无法替代:合法性基础的逐项认定(第 13 条)、单独同意的获取(第 23、25、26、29、39 条)、目的限制与最小必要(第 5、6 条)、权利响应机制(第 44–50 条)、安全措施(第 51 条)、影响评估与合规审计(第 54–56 条)。"一份超长隐私政策包打天下"恰恰是监管通报与处罚决定中反复点名的反面模式。
Q5大数据杀熟到底怎么界定?同价不同优惠算吗?
第 24 条的表述是"不得对个人在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇"。利用用户画像(消费能力、复购习惯、平台忠诚度)对新老用户或不同人群实行价格差异、老用户价格更高等,均落入禁止范围;基于会员等级、促销活动的公开统一价格规则一般不在此列。关键区分:差别是否基于个人特征画像、是否合理、是否透明。保守起见,同一商品/服务对相同交易条件的用户保持一致价格,个性化内容仅限推荐排序并保留关闭选项。
Q6员工个人信息(考勤、监控、背景调查)怎么处理才合规?
第 13 条为人力资源管理开了口子:"按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需"可不依赖同意。但注意三点:① 规章制度须依法制定并公示,且处理限于"所必需"范围;② 超出人力资源管理目的的使用(如把员工数据用于对外营销)不在此列;③ 敏感信息(健康信息、生物识别考勤)仍须满足第 28–29 条的单独同意与严格保护要求。办公监控须事先明示且目的正当。
Q7我们是小公司,也要指定个人信息保护负责人、做合规审计吗?
第 52 条的指定义务以"达到国家网信部门规定数量"为门槛,小企业原则上不强制;第 54 条合规审计则是所有处理者的义务,仅频次按《个人信息保护合规审计管理办法》区分(达标者每两年至少一次)。从风险管理角度,即便义务弱化,小企业仍需落实第 51 条安全措施与第 17 条告知——这两项无规模豁免,也是执法通报中中小企业最常踩的坑。
Q8用户要求删除数据,我们因为税务法规要留存账目,可以拒绝吗?
部分可以。第 47 条第二款的例外:法定保存期限未届满(如会计档案、电商交易记录的法定留存期)、或技术上难以删除的,可暂不删除,但必须停止除存储和必要安全保护措施之外的一切处理——不能再用于营销、推荐或分析。正确做法是:可删的立即删,须留存的隔离封存,并向用户说明依据。用户注销账号后继续推送营销信息,是被通报的高频违规情形。

七常见误区

拿到用户同意,就可以随便处理了
同意只是第 13 条七种合法性基础之一,且受多重约束:须充分知情、自愿、明确(第 14 条),五类情形还须单独同意(第 23、25、26、29、39 条),处理始终受目的限制与最小必要原则(第 5、6 条)约束,个人随时可撤回(第 15 条)。同意不是"免死金牌",超出告知范围的处理依然违法。
去标识化就是匿名化,打码之后的数据不受监管
第 73 条定义明确:去标识化只是"不借助额外信息无法识别",信息仍是个人信息、仍受本法约束;匿名化须达到"无法识别且不能复原",门槛高得多。把设备号替换、统计打码称为"匿名化"并据此宣称脱离监管,是执法认定中的典型误区。
服务器都在境内,就不存在数据出境问题
出境判断看"境外主体是否处理",不看机房位置:境外员工远程访问、境外母公司合并报表、使用境外 SaaS/邮箱/CRM、境外技术支持远程运维,都构成向境外提供个人信息(第 38 条),须走三条路径之一。反过来说,数据存在境外机房但无任何境外主体处理,也未必触发出境规则——规则的核心是处理主体与访问行为。
个保法只管互联网大厂,传统企业不受影响
"个人信息处理者"是"自主决定处理目的、处理方式的组织、个人"(第 73 条),实体门店的会员系统、制造业的员工门禁人脸、物业的访客登记都落入适用范围。第 62 条对小型处理者另有专门规则,但第 51 条安全措施、第 17 条告知、第 66 条罚则对全部处理者一体适用。
个人信息等于隐私,只要不公开就不侵权
个人信息的判断标准是"可识别性"(第 4 条),与是否私密无关:姓名、手机号、消费记录即便不算隐私,也受本法保护。处理非公开的个人信息同样须有合法性基础——"信息没公开所以随便用"在个保法下完全不成立。
被监管部门通报后赶紧整改,就不会被处罚了
第 66 条的罚款以"拒不改正"为触发条件,但警告、没收违法所得、暂停 App 服务在责令改正阶段即可作出;通报本身已记入信用档案并公示(第 67 条),整改记录还是后续"情节严重"认定的裁量基础。正确姿势是把合规做在前面:审计(第 54 条)与影响评估(第 55 条)的留痕,既是义务,也是事后抗辩的证据。

九参考链接

本页解读所依据的官方文本与官方解读,均附原文链接,供交叉核验。

类型名称说明来源
法律全文 《中华人民共和国个人信息保护法》全文 新华社受权发布,2021-08-20 发布,八章七十四条全文 查看原文xinhuanet.com
公布公报 主席令第九十一号及法律全文(全国人大常委会公报) 2021 年公报刊载:主席令公布文本与法律正式文本,最权威载体 查看原文www.npc.gov.cn
官方解读 "严"字当头,提升个人信息保护法治化水平 全国人大常委会法工委有关部门负责人解读个保法热点(自动化决策、敏感信息、平台义务),2021-08-24 中国人大网 查看原文npc.gov.cn
执法案例 国家网信办对滴滴公司作出网络安全审查相关行政处罚的决定 80.26 亿元罚款决定原文及违法事实认定,2022-07-21 发布 查看原文www.cac.gov.cn
配套规章 个人信息出境标准合同办法(国家互联网信息办公室令第 13 号) 2023-02-24 公布,2023-06-01 施行,第 38 条标准合同路径的落地规则 查看原文www.cac.gov.cn
配套规章 促进和规范数据跨境流动规定(国家互联网信息办公室令第 16 号) 2024-03-22 公布施行,出境豁免情形、申报门槛与自贸区负面清单 查看原文www.cac.gov.cn